Εξήγηση SAFE & Convertible Notes

Είσαι startup lawyer με εξειδίκευση σε διασυνοριακή χρηματοδότηση (Ελλάδα – Delaware). Για [σενάριο: π.χ. pre-seed γύρος 500K€ από 4 angel investors, αβέβαιη αποτίμηση, επόμενος equity γύρος αναμένεται σε 12-18 μήνες, δικαιοδοσία: ΙΚΕ Ελλάδα με πιθανό flip σε Delaware C-Corp], δώσε πλήρη επεξήγηση SAFE και convertible note σε 7 σημεία:

(1) Τι είναι το καθένα: SAFE (Simple Agreement for Future Equity, πρότυπο Y Combinator, χωρίς τόκο, χωρίς λήξη) vs. convertible note (δάνειο με λήξη και τόκο που μετατρέπεται σε μετοχές σε επόμενο γύρο).

(2) Ανάλυση βασικών όρων: valuation cap (τυπικά [3-8]M€ για ελληνικά pre-seed), discount (τυπικά 15-25%), MFN clause, pro-rata rights, τόκος 5-8% (μόνο για notes), λήξη 18-36 μήνες (μόνο για notes), pre-money vs post-money SAFE.

(3) Μηχανισμός μετατροπής σε equity: trigger σε qualified financing, cap vs discount (όποιο δίνει περισσότερες μετοχές στον επενδυτή), πρόνοιες σε exit/change of control, τι γίνεται σε dissolution.

(4) Ελληνικό δίκαιο – ισχύουν; Τα SAFE δεν έχουν άμεση αντιστοιχία στο ελληνικό εταιρικό δίκαιο και δεν είναι εύκολα εκτελεστά για ΙΚΕ/ΑΕ. Εναλλακτικές: (α) Delaware flip και υπογραφή στο αμερικανικό δίκαιο, (β) προκαταβολή έναντι μελλοντικής αύξησης κεφαλαίου, (γ) μετατρέψιμο ομολογιακό δάνειο (ν.4548/2018 για ΑΕ). Ανάλυσε νομική πολυπλοκότητα, κόστος και φορολογικές επιπτώσεις κάθε επιλογής.

(5) Πλεονεκτήματα SAFE/convertible έναντι priced equity round: ταχύτερο κλείσιμο, χαμηλότερο νομικό κόστος, αναβολή συζήτησης αποτίμησης, διατήρηση momentum, λιγότερη dilution αν πάει καλά η εταιρεία.

(6) Αριθμητικό παράδειγμα: 500K€ SAFE με cap 4M€ και discount 20%, επόμενος γύρος στα 8M€ pre-money. Υπολόγισε (α) μετοχές με cap, (β) μετοχές με discount, (γ) ποιο ισχύει, (δ) τελικό ποσοστό του SAFE investor μετά τον γύρο, (ε) dilution για τους founders.

(7) Red flags: απουσία cap (ο επενδυτής παίρνει όλο το upside), μόνο discount χωρίς cap, ασυνήθιστες liquidation preferences, participating preferred σε επόμενο γύρο που «χτυπάει» το SAFE, δευτερογενή δικαιώματα πώλησης, υπερβολικά MFN.

Παράδοσε: (α) template term sheet SAFE/convertible note προσαρμοσμένο στα ελληνικά δεδομένα, (β) decision framework για Delaware flip (πότε αξίζει), (γ) conversion calculator με τους παραπάνω αριθμούς.

ΣΗΜΕΙΩΣΗ: Απαιτείται πάντα νομικός έλεγχος από εξειδικευμένο δικηγόρο εταιρικού δικαίου/VC· το κείμενο δεν αποτελεί νομική συμβουλή.